Chile: la fusión Enjoy-Sun Dreams va camino a crear al primer mega-operador regional de casinos

Los accionistas de Dreams, el segundo operador más grande de la industria de casinos de Chile, iniciaron conversaciones con los acreedores de Enjoy para fusionar ambas compañías, en un movimiento inesperado y sorprendió al sector.

Ayer, la empresa ligada a la familia Martínez y el fondo Advent, liberó la información que le habían revelado a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) el lunes 22 de febrero, en la cual indicó que los acreedores de la firma le informaron al Directorio que habrían llegado a un acuerdo con la cadena de los hermanos Fischer para una fusión.

“En la tarde del día viernes 19 de febrero de 2021, el presidente de la compañía, el señor Javier Martínez, recibió una llamada de parte del señor Henry Comber, integrante de la Comisión de Acreedores de Enjoy S.A., quien le informó que los principales acreedores de Enjoy y futuros accionistas, habrían llegado a un acuerdo con el grupo operador de casinos Sun Dreams para fusionarla con Enjoy S.A., y que ya existía un banco de inversión contratado y asesorándolos", detalló la empresa.

Ni el directorio de Enjoy -encabezado por Javier Martínez- ni su administración conocían estos antecedentes, revelaron las fuentes. De hecho, ambas operadoras han estado fuertemente enfrentadas, tras la licitación de los casinos de Pucón y Puerto Varas.

Horas más tarde, Dreams también envió una comunicación a la CMF, informando que su accionista Nueva Inversiones Pacífico Sur Limitada mantuvo conversaciones preliminares con ciertos acreedores y potenciales futuros accionistas de Enjoy.

Esto, "con el objeto de explorar una eventual combinación de negocios de dicha compañía con Dreams S.A., sin que a la fecha se haya alcanzado un acuerdo al respecto, y cuya materialización además dependería, en cualquier caso, de diversas aprobaciones regulatorias y de terceros", dice el escrito.

Desde Enjoy declinaron hacer comentarios adicionales a la prensa chilena, pero señalaron extraoficialmente que seguirán trabajando en todos sus planes, dentro de los plazos fijados. "Esto incluye el proceso de reorganización judicial y el desarrollo de los proyectos municipales, entre otras materias en las que la compañía seguirá avanzando", dijeron.

El nacimiento de un mega-operador latinoamericano

Una combinación de negocios entre Enjoy y Dreams daría paso no solo a un gigante local, sino a un grupo con importante presencia regional. En Chile, según los ingresos de 2019 -los datos 2020 distan de un año normal por la pandemia- Sun Dreams era el mayor operador de casinos del país, con una participación del 38,8%. Enjoy, en tanto, alcanzaba el 37,6%, lo que daría a ambos una posición combinada del 76,4% en ingresos. Bastante más atrás se ubica Marina del Sol, con el 13,6%, de la familia Imschenetzky. El otro 10% está en manos de otros actores.

Por número de salas, Dreams opera siete salas, destacando San Francisco de Mostazal (Sun Monticello), Temuco, Punta Arenas, Iquique y Puerto Varas. Enjoy, a su vez, opera ocho, más una ligada a una sociedad relacionada. Viña del Mar, Coquimbo, Antofagasta y Rinconada asoman entre los principales.

Considerando las diez salas de casinos que más ingresos generan por concepto de juego, nueve corresponden a Dreams o a Enjoy.

El número uno, Sun Monticello, pertenece al holding del grupo Fischer, que generó en 2019 ingresos por $ 87.565 millones, mientras que el segundo lugar corresponde al casino municipal de Viña del Mar, operado por Enjoy, con ingresos de juego por $ 54.051 millones.

A esto se suma la presencia internacional. Enjoy tiene dos casinos fuera de Chile, en Mendoza (Argentina) y Punta del Este (Uruguay), donde opera el tradicional Conrad en ese balneario uruguayo. Dreams opera salas en la Ciudad de Panamá, en Cartagena de Indias (Colombia); en Lima, Tacna y Cusco (Perú) y en Mendoza (Argentina).

Dreams suma 8.180 máquinas de juego en todas sus operaciones, 383 mesas y 714 posiciones de bingo. Enjoy cuenta con 6.550 máquinas de azar, opera 11 hoteles con 1.502 habitaciones en total, a lo que suma 58 bares, restaurantes y cafés. Sun Dreams alcanza las 725 habitaciones.

Una operación compleja

La operación señalada podría demandar al menos un año, en caso de concretarse. Son varias las etapas que se tienen que superar. Primero, se debe concretar un punto trascendental del plan de reorganización que presentó Enjoy para evitar su quiebra en 2020, el que consta de una reducción del nivel de endeudamiento de la firma mediante la conversión de, al menos un 70% de la deuda valista en acciones de Enjoy, con un fuerte incentivo a la conversión. Esto último recién podría concretarse en la junta de accionistas en el mes de abril.

También en esta instancia se definirá oficialmente que la familia Martínez y el fondo Advent International se quedarán con menos de un 10% de participación de la empresa.

Según la memoria de 2019 de la firma, el fondo tenía el 34% de participación en Enjoy al cierre de ese año. Los Martínez, en tanto, el 26,12%, a través de Inversiones e Inmobiliaria Almonacid e Inversiones Cumbres.

La entrada de Sun Dreams podría cambiar nuevamente la dinámica de la representación de la familia en Enjoy, dado que podría conllevar una reducción de su participación en la propiedad, aunque conocedores señalan que eso solo dependerá del acuerdo con su rival.

Por último, otro episodio que tendría que ocurrir, de continuarse las intenciones de los acreedores y accionistas de Enjoy, es que la fusión tendrá que ser aprobada por la Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ) y la Fiscalía Nacional Económica (FNE).

Según datos de la Superintendencia de Casinos de Juego, en base a 2019, esta acción implicaría una concentración cercana al 76% del mercado. Así lo explicó el jefe de la Unidad de Estudios de la entidad, Rodrigo Ajenjo.

Por su parte, Francisco Agüero, director del Centro de Regulación y Competencia de la Universidad de Chile, explicó que este acuerdo se da en medio de un proceso de re-licitación de permisos que implicará una serie de exigencias para poder llevarse a cabo. Y el economista de la Facultad de Economía y Negocios de la UNAB, Gonzalo Escobar, advirtió de posibles conflictos en perjuicio de las operadoras de casinos que quedarían fuera de esta fusión, afectando directamente los precios de competencia.

La gran apuesta de los hermanos Fischer

Aprovechando la liquidez tras la venta de la salmonera AquaChile, los Fischer han estado haciendo varias apuestas en el rubro de los casinos.

Primero intentaron ingresar a la sudafricana Sun, luego le compraron su participación en Sun Dreams y por último, anunciaron la fusión con otro competidor: Marina del Sol, lo que finalmente no llegó a buen puerto. Ahora, el empresario podría hacer crecer el negocio a costa del difícil momento de su mayor competidor.

Los expertos en derecho de libre competencia coinciden que la fusión de Enjoy y Dreams será una operación muy compleja de realizar y que, probablemente, la Fiscalía Nacional Económica (FNE) la investigue a fondo.

A las características propias de la industria de juegos -que tiene una serie de regulaciones que cumplir-, también sumarían temas como los efectos de la pandemia y los frentes judiciales de las licitaciones.

Incluso sería posible que las compañías involucradas utilicen la figura "excepción de empresa en crisis", como argumento para lidiar con la fusión, argumentó el director en el Centro de Regulación y Competencia de la Universidad de Chile, Francisco Agüero.

Este recurso funciona para cuando las compañías son afectadas severamente por la contingencia y se abren sólo dos caminos: o declararse insolventes u optar por una fusión forzosa.

De todos modos, en temas de libre competencia, el foco estará en la influencia territorial de las sedes de estos competidores, de cara al efecto que puede tener en los usuarios.

Claudio Fischer y Javier Martínez, amistad y conflictos

Un nuevo capítulo se suma a la larga historia entre el grupo Fischer y los Martínez, dueños de las mayores salas de juego de Chile.

Se iniciaron como socios a inicios de la década del 2000, cuando ambos grupos comenzaron a administrar el casino de Puerto Varas.

La sociedad se mantuvo hasta el año 2010, cuando los Fischer ofrecieron US$ 31 millones para quedarse como titulares de la sociedad. Pero fuera de ser competidores, la relación entre ambas empresas se crispó en 2018, cuando Enjoy logró arrebatarle la operación de ese casino en la región de los Lagos a Dreams. De ahí se han desatado una serie de recursos judiciales que han intentado -entre otras cosas- invalidar los permisos en Pucón y Puerto Varas, lo que incluso llevó a

Enjoy a acudir en 2019 hasta el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC), acusando prácticas de competencia desleal.

La firma de los Martínez acusó que la de los Fischer -en ese entonces en sociedad con la sudafricana Sun- "ha desarrollado un cúmulo organizado, reiterado y sistemático de acciones judiciales, administrativas y de facto, dirigidas a arrebatar a la compañía los permisos que legítimamente se adjudicó y, alternativamente, a incrementar la incertidumbre jurídica y de negocios que la afecta y sus costos, hasta hacer inviable su operación".

Dreams también ha hecho críticas a su rival. En lo más evidente, durante la pandemia -junto a otros actores de la industria- han acusado en reiteradas ocasiones al gobierno de dar trato preferencial a Enjoy, por ejemplo, cuando se han extendido plazos para concretar inversiones comprometidas en 2018.

El último ataque fue tras el anuncio del Ministerio de Hacienda de que ingresará dos proyectos de ley que tienen el fin de "modernizar" la industria tras los efectos de pandemia. La Asociación de Casinos de Juego (ACCJ) consideró que esa decisión era un "nuevo salvataje a Enjoy", aun cuando la compañía lo desmiente.