La SCJ autoriza la prórroga de entrega de proyecto pedida por Lating Gaming Osorno

Por su parte, la Superintendencia informó que San Francisco Investment S.A. (IGGR, Mostazal) solicitó que Sun Internacional (Sudáfrica) y Novomatic (Austria) ingresen como accionistas finales con 40% de participación cada una; Marina del Sol S.A. (Valmar, Talcahuano) requirió que el banco canadiense Clairvest Group Inc. ingrese como socio final con el 50% de participación a dicha la sociedad operadora; y Latin Gaming Calama S.A. solicitó una prórroga legal para la entrega definitiva de su proyecto autorizado equivalente a un tercio del plazo comprometido en su plan de operación.

La Ley N°19.995 permite que las sociedades que obtuvieron permisos de operación de casinos de juego soliciten a la Superintendencia la aprobación de cinco tipos de modificaciones a las autorizaciones de funcionamiento aprobadas. Los tipos de modificaciones permitidas legalmente se refieren a los estatutos de la sociedad operadora (artículo 18); la composición accionaria o el capital de la sociedad (artículo 21); la contratación de terceros para la prestación de los servicios anexos (artículo 11); las prórrogas conforme a razones fundadas para el cumplimiento de las obras o instalaciones que comprenda el proyecto por un periodo que no puede exceder un tercio de los plazos comprometidos originalmente en el plan de operación (artículos 28, Ley N°19.995; y 37, D.S. N°211), y también modificaciones de proyectos (artículo 31, letra i).

En ese marco, actualmente la Superintendencia se encuentra analizando los antecedentes entregados por las sociedades que han solicitado la autorización de cambio societario y una prórroga del plazo para la entrega de obras.

Latin Gaming Osorno S.A. presentó ante la Superintendencia una solicitud legal para la entrega definitiva de obras equivalente a 8 meses, es decir, a un tercio del plazo comprometido hace 23 meses atrás en el plan de operación entregado al momento de formalizar su proyecto de casino de juego. El requerimiento efectuado por la sociedad operadora se basó en las exigencias normativas que efectivamente impone el trazado definitivo de la intervención vial que unirá el nuevo Puente San Pedro con la Avenida República, el cual fue informado por la Secretaría de Planificación Comunal de la Municipalidad de Osorno el 3 de mayo pasado.

La Superintendencia resolvió autorizar la prórroga solicitada de un tercio del total permitido por la legislación y normativa vigentes, después de corroborar técnicamente que existen razones fundadas debido a que la nueva intervención vial incide en los accesos para los flujos vehiculares del proyecto autorizado por el Consejo Resolutivo hace casi un año. En consecuencia, el organismo regulador y fiscalizador confirmó que la sociedad operadora debe reformular los accesos viales al proyecto conforme al trazado definitivo del nuevo Puente San Pedro, y también elaborar el correspondiente Estudio de Impacto Vial que debe ser aprobado por la Dirección de Tránsito y de Obras de la Municipalidad de Osorno, la Dirección Regional de Vialidad, las secretarías regionales Ministeriales de Vivienda y de Transporte, y por la Secretaría de Transporte del Área Sur. Dichas autorizaciones son requisitos necesarios para obtener el permiso de edificación por parte de la Dirección de Obras de la Municipalidad de Osorno.

San Francisco Investment S.A. (IGGR, Mostazal), sociedad que desde su constitución ocurrida el 28 de junio de 2005 pertenece en 100% a International Group of Gaming and Resorts S.A., presentó ante la Superintendencia una solicitud de autorización de cambio societario para que dos nuevos socios finales, Novomatic A.G. y SUN Internacional Limited, ingresen en partes iguales y previa precalificación de sus socios personas naturales y jurídicas por parte de la Superintendencia, con una participación total de 80% a través de la persona jurídica NovoSun S.A. Mientras SUN Internacional Limited es el principal operador de casinos de juego de Sudáfrica, transa en la Bolsa de Johannesburgo, y es propietario y administrador de hoteles, resort y casinos; Novomatic A.G. es una empresa constituida en Austria dedicada al desarrollo y fabricación de máquinas de azar, y propietaria y administradora de casinos de juegos en países tales como Suiza, Sudáfrica, República Checa y Croacia.

El requerimiento fue presentado por la sociedad operadora con los antecedentes exigidos legalmente tanto de NovoSun S.A. como de las personas naturales que poseen 5% o más de participación en ella, y se suma a la solicitud ya informada por la Superintendencia en mayo pasado en la que San Francisco Investment S.A. requirió incorporar al empresario de nacionalidad austriaca y ex presidente de Admiral, Rudolf Binder, con 10% de participación final.

Conforme a la solicitud de modificación societaria informada por la Superintendencia hace dos meses, y a la reciente respecto de la incorporación de NovoSun S.A., en definitiva los cambios societarios requeridos por San Francisco Investment S.A. que ingresan a partir de hoy a precalificación de sociedades consisten en la participación de Novomatic A.G. (40%), de SUN Internacional Limited (40%), de International Group of Gaming and Resorts S.A. (10%) y del empresario de nacionalidad austriaca y ex presidente de Admiral, Rudolf Binder (10%).

Las dos solicitudes de cambios societarios efectuadas por San Francisco Investment S.A. (IGGR, Mostazal), se suman a la anunciada por el grupo Fischer para que el grupo Enjoy ingrese a sus tres sociedades operadoras con un 10% de participación. Dado que San Francisco Investment S.A. (IGGR, Mostazal) adjuntó la información contable, tributaria, comercial, financiera, penal y personal de los socios personas jurídicas y personas naturales exigida legalmente, la Superintendencia inició hoy la investigación de precalificación a la que deben someterse los nuevos socios interesados en ingresar a la cadena de propiedad de la sociedad operadora del casino de juego de Mostazal.

Por su parte, Marina del Sol S.A. (Valmar, Talcahuano), sociedad que desde su constitución ocurrida el 23 de junio de 2005 pertenece en 100% a Inversiones Valmar, presentó ante la Superintendencia una solicitud de autorización de cambio societario para que Clairvest Group Inc. ingrese como nuevo socio final, previa precalificación de sus socios por parte de la Superintendencia, a través de la persona jurídica Clairvest Chile Limitada con una participación total de 50%. El requerimiento fue presentado por la sociedad operadora con los antecedentes exigidos legalmente tanto de la sociedad postulante como de las personas naturales que poseen 5% o más de participación en ella. Clairvest Group Inc. es un banco canadiense especializado en sociedades de inversión que transa en la Bolsa de Valores de Toronto y participa en la propiedad y administración de diversos casinos en Canadá (Calgary, Alberta, British Columbia).

Si bien la Ley N°19.995 no establece plazos máximos legales para concluir la investigación de precalificación ante solicitudes de cambios accionarios, la Superintendencia procederá a analizar la información entregada; solicitará las aclaraciones o antecedentes adicionales a los socios que correspondan; recabará información con el FBI, la INTERPOL, bancos extranjeros y la Policía de Investigaciones de Chile; y consultará a las instituciones reguladoras y financieras de los países de origen de los socios presentados. Una vez que concluya la precalificación de la nueva cadena societaria presentada, la Superintendencia informará oportunamente sus resultados.

Respecto de los cambios societarios, la Ley N°19.995 establece que frente a “cualquier modificación en la composición accionaria o en los estatutos de la sociedad operadora sólo podrá efectuarse previa autorización de la Superintendencia”; que todo nuevo socio “deberá sujetarse a los requisitos legales y someterse a la investigación de antecedentes que efectúe la entidad fiscalizadora como si se tratare de un accionista original” (artículo 18, último inciso). Finalmente, indica que esas facultades “se ejercerán por la Superintendencia, cada vez que, ya otorgado un permiso de operación, se produjeren modificaciones en la composición accionaria o en el capital de la sociedad, como asimismo cuando se incorpore un nuevo partícipe en la sociedad operadora” (artículo 21).

Para las solicitudes de cambios societarios efectuadas, la Superintendencia debe investigar “los antecedentes personales, comerciales, tributarios y penales de los accionistas, incluidas las personas naturales que integren las sociedades accionistas, como asimismo el origen de los capitales aportados. La investigación de precalificación se basará tanto en los antecedentes presentados por los propios accionistas, como también sobre aquellos que la Superintendencia recabe en ejercicio de sus atribuciones” (artículo 21, Ley N°19.995).

Cabe recordar que el artículo 28 de la Ley N°19.995 establece que se “deberá desarrollar el proyecto integral autorizado dentro del plazo establecido en el plan de operación (…) sin perjuicio que, antes del vencimiento de los referidos plazos, la sociedad hubiere obtenido de la Superintendencia una prórroga, la que sólo podrá otorgarla por razones fundadas”. Consiguientemente, el artículo 37 del Decreto Supremo N°211 indica expresamente que “antes del vencimiento de los referidos plazos, y previa solicitud expresa de la sociedad operadora, la Superintendencia podrá otorgar una prórroga para la ejecución de las obras, la que sólo podrá conceder por razones fundadas y por un período que no exceda, en cada caso, de un tercio de los plazos comprometidos originalmente en el plan de operación”.

Conforme a ello, Latin Gaming Calama S.A. solicitó a la Superintendencia una prórroga de 8 meses respecto del plazo originalmente comprometido en plan de operación para la entrega definitiva de las obras de su proyecto integral, el cual equivale al máximo de un tercio del total permitido por la legislación y normativa vigentes. En su solicitud, la sociedad operadora argumenta que luego de realizar excavaciones en el terreno donde se ubicará su proyecto integral, se encontró una quebrada de 7 metros de profundidad correspondiente a un canal subterráneo de antigua data que exigiría la construcción de dos niveles subterráneos adicionales. La sociedad operadora establece en su presentación que este hallazgo subterráneo determina la necesidad de redefinir aspectos técnicos del diseño e ingeniería del proyecto, por lo que requiere hacer un nuevo llamado a licitación para la construcción de las obras que implica prorrogar la entrega definitiva del proyecto comprometida en su plan de operación para el 21 de septiembre de 2008.

La Superintendencia está evaluando los argumentos de la solicitante a través de visitas inspectivas en terreno que tienen como objetivo comprobar y analizar técnicamente los antecedentes presentados relativos a la presencia de la quebrada de 7 metros de profundidad. Cabe informar que eventuales modificaciones del proyecto producto del hallazgo, también deberán ser presentadas ante la Superintendencia para su evaluación y resolución, siempre considerando la circular del organismo regulador que establece que sólo serán autorizadas cuando impliquen el perfeccionamiento, aumento, mejora o adecuación de cada proyecto, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias de otras normativas, tales como las medioambientales, de vivienda, de urbanismo y construcción, viales y agrícolas, y/o en la propia iniciativa de las sociedades.

La solicitud de prórroga para la entrega de obras informada es la tercera que se presenta ante la Superintendencia. Las otras dos corresponden a las ya autorizadas a Latin Gaming Osorno S.A. y a Marina del Sol S.A. (Valmar, Talcahuano), ambas por el máximo legal de un tercio de los plazos comprometidos en sus planes de operación.